ICE8000企业法人治理标准

第一章 总则

1.1为了帮助企业提高法人治理水平，促进社会诚信、降低交易成本、增进人类福祉，根据国际通行法律原则与国际惯例，世界信用组织(WCO)制定本标准。

1.2本标准得以制定、适用与执行的主要法律依据如下：

（1）宪法的自由原则。世界绝大多数国家的宪法均赋予了人们维护自身正当权利的自由、维护社会正义的自由和发表言论的自由。

（2）法律的公序良俗原则。该法律原则赋予了人们维护社会正义的权利，世界绝大多数国家的民法基本原则均包含公序良俗原则。

（3）法律的诚信原则。该法律原则赋予人们诚信的义务，世界绝大多数国家均将诚信原则作为其民法、商法的基本法则。

（4）法律的契约自由原则，也称自由约定原则。该法律原则赋予人们订立民事契约的自由，世界绝大多数国家的民法基本原则均包含契约自由原则。

1.3因适用和执行本标准而作出的行为，均应视为世界信用组织(WCO)于美国特拉华州，以鉴证方或监督方身份参与订立并发生的三方或多方契约行为，该行为及该行为引起的相关争议，均适用美国特拉华州法律及美国联邦法律并受之保护，管辖权亦属于国际道德法院或美国特拉华州法院及美国联邦法院。如当事人对适用法律及/或管辖权法院另有约定或另有声明，其约束力不涉及至世界信用组织(WCO)。

1.4本标准所称企业，是指各类营利性组织，即：将利润用于投资者分配的各类组织，如：有限公司、股份公司等。

本标准所称法人是指具有法人资格、独立对外承担责任的组织，而不是指法定代表人或实际控制人。

本标准所称企业法人是指营利性的、且具有法人资格的各类组织。

本标准所称企业非法人是指营利性的、但不具有法人资格的各类组织，如：无限合伙企业等。

本标准所称企业法人治理，也称公司治理或公司法人治理，它可以有以下三种理解：

（1）公司治理，是指公司股东会、董事会、监事会、经理，按照章程或契约，行使法人的权利，承担相应责任与义务。

（2）狭义的公司治理，是指公司如何处理内部股东、董事、监事及经理层之间的关系。

（3）广义的公司治理，是指公司如何处理内部股东、董事、监事及经理层之间的关系、及公司与利益相关者（如员工、客户、社会公众等）之间的关系。

1.5各类企业法人的治理，均可自愿适用本标准。企业非法人的治理，可自愿参照适用本标准。

自愿适用本标准的企业，可以其章程、契约、决议等文件中明确注明本企业适用《ICE8000国际信用标准体系企业法人治理标准》。

1.6企业法人治理，遵循诚信、公平、公正的原则。

1.7适用本标准的各方，在适用本标准的过程中，均应遵守诚信原则、道德底线、社会责任底线，行使和承担本标准约定的权利与义务。

1.8适用本标准的各方，均视同已充分知悉并承诺遵守本标准的全部条款。但是，适用本标准的任一当事人，如果发现本标准任一条款存在不公正之情况，有权在公开说明相关情况及理由和书面通知世界信用组织(WCO)的前提下，公开声明不受该条款的约束。

第二章 企业法人治理结构的要求

2.1本标准所称法人治理结构，是指法人的组织架构，也就是：企业股东会、董事会、监事会、经理四个组织机构之间的关系。法人治理结构一般由法律（如公司法）、企业章程或相关契约确定。法人治理结构也属于制度范畴，而且是一个企业最根本的制度。

2.2企业法人治理结构，一般应由以下四个部分组成：

（1）股东会或者股东大会，由企业股东组成，所体现的是所有者对企业的最终所有权。

（2）董事会，由企业股东大会选举产生，对企业的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。企业股东达到三人，应当成立董事会。

（3）监事会，是企业的监督机构，对企业的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

（4）经理，由董事会或股东会聘任，是经营者、执行者。

2.3企业法人治理结构的建立与运行，应遵循以下原则：

（1）职责明确原则

企业法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使或整个功能的发挥。

（2）有效制衡原则

企业法人治理结构的各部分之间需要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。没有有效的制衡，就难以实现公平。

（3）协调运转原则

企业法人治理结构的各组成部分之间在内部需要有效制衡，但是对于外部，需要相互协调、相互配合。不能因内部的矛盾而影响外部利益相关者的正当权益。企业决议形成前，企业法人治理结构的各组成部分之间应当充分磋商和争论，但是企业决议形成后，企业法人治理结构的各组成部分之间应相互协调、相互配合，以保证企业决议的顺利实行。

（4）信息共享原则

企业法人治理结构的各部分之间应当相互公开信息、相互共享信息。信息的共享不但能化解猜疑和矛盾，也是作出正确决策的前提之一。

2.4以下现象，一般意味着存在企业法人治理结构缺失的风险，所以企业应充分注意并及时完善企业法人治理结构：

（1）董事长越权干预经理事务，经理越权决定董事会事务；

（2）董事长与经理为同一人；

（3）董事、监事、经理职责越位或缺位；

（4）董事会与经理办公会议总是合并召开，或者参会人员分不清是董事会议还是经理办公会议；

（5）长期未召开董事会或监事会或股东会议；

（6）董事或监事或经理或董事长不知悉自己的权责界限；

（7）没有董事会或监事会决议文件；

（8）董事、监事、高管人员非正常离职；

（9）股东达到三人，但未成立董事会；

（10）股东到媒体或有关部门投诉企业。

第三章 企业法人治理制度的要求

3.1企业法人治理制度，是指运行和完善法人治理结构的各项制度。

3.2建立法人治理制度，一般应达到或注意以下要求：

（1）企业中高层人员应学习和运用《ICE8000国际信用标准体系会议标准》，以保障会议的质量。

（2）企业董事、监事、经理及副经理等高管人员，应定期学习企业章程，准确知悉企业章程有关法人治理的内容，准确知悉自己的权责界限和行权方式。

（3）企业章程是企业的最高文件，企业应按照章程规定，定期或不定期召开股东会、董事会、监事会。

（4）股东会、董事会、监事会、经理之间不得相互越权，越权方作出的决定不但无效，越权方应当承担相应的法律责任和信用责任。

（5）应根据章程及相关制度、契约，绘制企业法人治理结构图，以便企业员工或利益相关方知悉企业的治理结构。

（6）应根据章程及相关制度、契约的规定，定期或不定期更换董事、监事、经理等人员。

（7）决策型会议召开前，应将会议议题、时间、地点及时通知各有权参加的人员。

第四章 违约责任及追究方法

4.1当事人违反本标准约定的，应承担以下违约责任：

（1）相应的法律责任，即：相关适用法律规定的法律惩诫。

（2）相应的信用责任，即：承担被内部投诉、公开投诉、信用预警、内部曝光、公开曝光、联合曝光等信用惩诫。

（3）相应的行业自律责任，即：公告批评、罚款、取消信用身份证、禁业等自律性惩诫。

（4）如果违约行为给他人造成损失（包括物质损失和精神损失），则应承担赔偿责任。如果违约行为构成恶意失信行为，还应按国际惯例和通行法律原则向受侵害人进行惩诫性赔偿。

4.2违约责任的追究方法：

（1）按照《ICE8000国际信用标准体系内部投诉标准》或《ICE8000国际信用标准体系公开投诉标准》或《ICE8000国际信用标准体系信用预警标准》或《ICE8000国际信用标准体系内部曝光标准》或《ICE8000国际信用标准体系公开曝光标准》或《ICE8000国际信用标准体系联合曝光标准》，进行信用投诉和信用惩诫；

（2）按照《ICE8000国际信用标准体系国际信用争议仲裁标准》，申请国际信用争议仲裁委员会仲裁，无需另行提交书面的仲裁协议；

（3）按照《ICE8000国际信用标准体系国际信用争议审理标准》，申请国际道德法院审理；

（4）违约者如具有世界信用组织(WCO)会员身份，当事人还有权按照《世界信用组织(WCO)会员监督标准》进行投诉；

（5）按照美国特拉华州法律或美国联邦法律，向美国特拉华州法院或美国联邦法院提起诉讼。

4.3本标准违约责任的承担，采取不告不理的原则，即：

（1）只有受侵害方主动追究，违约方才承担相应的违约责任；

（2）受侵害方有权决定是否启动相应的违约责任追究程序；

（3）受侵害方有权谅解违约方或与违约方达成协议。

4.4对于参与、执行、协助当事人违约行为的员工或代理，受侵害方有权追究其相应责任，除非其证明自己没有过错。

4.5违反本标准约定的行为，可以且应当被视为一个独立的违约行为或失信行为。有关当事人如果在本标准适用过程中，出现弄虚作假、掩蔽、诽谤、侮辱谩骂、否定他人信用评价权利等行为，则该行为属于独立的恶意失信行为或独立的严重恶意失信行为，有关当事人有权合并追究或单独追究该独立失信行为的责任。

4.6世界信用组织(WCO)应对自己的过错承担经济赔偿责任，经济赔偿的支出列入到世界信用组织(WCO)下一年度的财务计划，经济赔偿较大的，分年度进行赔偿。

世界信用组织(WCO)承担经济赔偿后，有权向有重大过失或主观故意的失信行为责任单位或个人追偿损失。

第五章 附则

5.1本标准自公布之日起实施。

5.2本标准所涉及术语，如其含义在本标准中未约定，其含义见《ICE8000国际信用标准体系国际信用评价业术语》。

5.3各相关方依据本标准向世界信用组织(WCO)（或ICE8000信用机构）提交的各类资料，其版权约定见《ICE8000国际信用标准体系文件版权管理标准》。

5.4各相关方知道或者理应知道本标准的任何条款或情况未被遵守，但仍不对此不遵守情况及时地明示地提出书面异议的，视为放弃其提出异议的权利。弃权方应自行承担因弃权而引起的损失等法律后果，世界信用组织(WCO)等有关方不对此承担责任。

5.5本标准会被修订完善，适用本标准的各方应充分注意本标准的修订，并适用本标准的最新版本，但本标准修订之前发生的行为，可不受新修订条款的约束。本标准最新中文版本的官方网址为：https://www.ice8000.org/gc/161.html。

5.6本标准版权属于世界信用组织(WCO)，会员可以免费无限使用；非会员可在注明或声明出处的前提下免费用于学习、培训、研究、自用、转载、引用、改编、借鉴、参考、参照。任何单位或个人，均不得抄袭剽窃或变相抄袭剽窃或以其它方式侵权，否则，我们将于侵权事实调查清楚后对侵权的单位、个人和相关人员进行联合曝光（向社会发布信用通缉令），并保留追究其法律责任的权利。请勿侵权、侵权必究。

5.7本标准版本号表述形式为:ICE8000-a-b-c-d，其中：最前端的ICE8000，表明本标准属于ICE8000国际信用标准体系的标准之一；a为本标准在ICE8000体系标准集中的序号，如果本标准被废止，该序号有时会转给其它标准；b为本标准的最初撰写时间；c为本标准最新修订时间；d是本标准的修订次数。

5.8本标准由世界信用组织(WCO)负责解释。